廣匯借殼美羅藥業急停 神秘股東借道買入

    簡單的說，好的故事往往一波三折。

    資本市場正是個不缺乏故事的地方。一些原本順理成章、各方熱捧的重大重組事件，卻屢屢殺出個“程咬金”?；蚴窃饬付鴷和徍?，或是被舉報而無法推進，還有重組過程中一直被公司內部質疑的情況。跌宕起伏，不一而足。

    不過仔細了定睛一看，這滿篇滿紙的故事里，竟不過是寫著一個“利”字。

    值得一提的是，盡管公司尚未披露具體的違法事項，但在公司股票停牌前，曾有神秘股東借道公司財務重組顧問——中金公司的“收益互換交易業務”買入138萬股美羅藥業并持有至今。

    廣匯汽車借殼美羅藥業（600297.SH）遭遇“急剎車”。1月13日，美羅藥業發布重大事項停牌公告稱，近日，公司接到中國證監會通知，因參與公司重大 資產重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，公司重大資產重組行政許可申請被暫停審核。目前，公司未收到對上市公司的立案調查通知書。

    公告顯示，美羅藥業經向參與本次重大資產重組的有關方面包括公司控股股東、控股股東之股東及其實際控制人、交易各方及其實際控制人、相關中介機構和公司董事、監事、高級管理人員及相關內幕信息知情人等問詢，均表示未收到立案調查通知。

    美羅藥業稱，目前，因上述事項正在進一步的核查中，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經公司申請，公司股票自2015年1月13日起停牌。

    廣匯汽車掌門人為新疆首富孫廣信，其旗下已有一家A股上市公司廣匯能源（600256.SH）。

   此前，美羅藥業于2014年12月6日發布公告，公司擬以除可供出售金融資產外全部資產和負債，與廣匯集團等七家股東所持有的廣匯汽車服務股份公司100%股權進行置換。交易完成后公司將變成汽車服務商，廣匯汽車將實現借殼上市，公司實際控制人也將變更為孫廣信。

     值得一提的是，盡管公司尚未披露具體的違法事項，但在公司股票停牌前，曾有神秘股東借道公司財務重組顧問――中金公司的“收益互換交易業務”買入138萬股美羅藥業并持有至今。

    廣匯汽車借殼上市

     實際上，廣匯汽車早在2011年就啟動了在A股上市的計劃。2013年，證監會啟動IPO專項財務檢查時，廣匯汽車因無法按期提交自查報告而被終止審查。隨后，廣匯汽車尋求登陸H股。

    2014年6月，廣匯汽車赴港上市計劃獲港交所批準。最終，公司卻決定擱置赴港上市計劃，并最終擬通過借殼美羅藥業實現其A股上市計劃。

    據美羅藥業披露的重大資產重組報告書顯示，公司擬以除可供出售金融資產外的全部資產和負債，與廣匯集團等七家股東合計持有的廣匯汽車100%股權進行置換，差額部分通過發行股份方式向交易對方購買。

    據評估，廣匯汽車凈資產價值為242.70億元，評估增值97.87億元，增值率為67.58%。經交易各方協商確定，廣匯汽車100%股權作價235.77億元左右。

    相應的，公司置出資產截至評估基準日2014年6月30日的凈資產價值7.488億元左右，評估增值1053.01萬元，增值率1.43%。經交易各方協商確定，置出資產作價7.49億元。

    美羅藥業將向上述交易對方以7.56元/股的價格發行股份用于購買置入資產與置出資產之間超過228億元的差額。

   與此同時，美羅藥業還將以8.4元/股的價格發行股份募集不超過60億元的配套資金，用于收購匯通信誠16.67%股權及發展乘用車融資租賃業務。

    對 此，平安證券分析師余兵表示，在汽車流通行業整體利潤不佳的情況下，融資租賃將成為廣匯汽車借殼上市后的最大看點?！白鳛閲鴥茸畲蟮某擞密嚱涗N與汽車服務 集團及最大的乘用車融資租賃服務商，廣匯汽車借殼上市，將有望利用上市公司平臺，進一步提升公司業務規模、盈利能力，鞏固其在國內乘用車經銷與汽車服務領 域的領先地位?！?nbsp;余兵稱。

    “馬甲股東”隱現

    不過，如今隨著美羅藥業遭立案稽查，廣匯汽車登陸A股計劃卻再次意外擱淺。根據 公司此前披露的自查情況，在公司2014年9月15日停牌前半年內，公司此次重組的獨立財務顧問中金公司存在交易美羅藥業的行為。中金公司的經紀業務部門 曾于2014年7月9日至7月14日買入138.01萬股，并一直持有至停牌。

    不過，中金公司表示，其持有上市公司股票的賬戶是中金公司經 紀業務部門與交易對手方進行收益互換交易業務使用的專用自營賬戶，雖然名義上為自營賬戶，但該賬戶內的所有交易都是基于收益互換交易對手的委托指令做出 的，并且交易所產生的所有浮動收益都歸交易對手所有，屬于公司相關業務部門和機構的日常市場化行為。

    然而，作為一種新的金融衍生產品，股票收益互換交易產品也存在可能為規避持股披露、惡意收購、規避內幕交易及市場操縱行為，或者隱瞞利益輸送行為，提供渠道。

    特別是在股東持股披露上產生的隱藏所有權，可能成為規避監管的股東潛伏手段，也就是俗稱的“馬甲股東”。

    對此，華南一家券商并購部人士稱，監管層在簡化并購重組審核流程之后，重組新規從強化信息披露、強化事中事后監管角度，就防控并購重組環節的內幕交易作出了相關規定。

    “除 了明確對證券服務機構及其人員行為約束，要求重大資產重組信息披露前采取保密措施以外，要求重大資產重組交易對方做出公開承諾，如因提供的信息存在虛假、 誤導或遺漏將依法承擔賠償責任?！痹撊耸糠Q,“與此同時，證監會在查實是否存在內幕交易前，將暫停相關人員的股權轉讓，并明確內幕信息核查人員名單的界定 標準等?！?

    該人士表示，一旦上市公司停牌進入重大資產重組程序后，滬深交易所將立即啟動股票異常交易核查程序，并及時將股票異常交易信息上報證監會，由證監會根據具體情節決定暫?；蛘呓K止其審核程序。

    巧 合的是，除了中金公司經紀業務部門存在買賣美羅藥業股票情況以外，美羅藥業另一財務顧問西南證券亦存在同樣情形。公司自查報告表明，西南證券量化投資部于 2014年4月28日至2014年9月3日其間共買入95901股，并賣出了19100股。截至停牌日仍持有76801股。

    對此，公司稱，西南證券量化投資部在上述自查期間買賣上市公司股票，是根據上市公司公開信息而做出投資決策，不屬于利用內幕消息從事證券交易的行為。