收購CAPSA一半股權 長安整體上市第一考

    如果不出意外，重慶長安汽車股份有限公司(簡稱“長安汽車”，000625.SZ)將在12月25日作為唯一的競價者以20.07 億元競拍下長安標致雪鐵龍汽車有限公司(簡稱“CAPSA”)50%股權。

　　這是長安汽車自1997年6月10日上市以來，第一次正式收購其控股股東中國長安汽車集團股份有限公司(簡稱“中國長安”)旗下的整車資產。這意味著中國長安這家國內排名第四的央企汽車集團開始布局整體上市。

　　目前，長安汽車旗下已有長安自主乘用車、微車以及長安福特、長安馬自達和長安鈴木等合資公司里歸屬中方的整車資產，僅哈飛汽車、昌河汽車和CAPSA的中方資產未納入其中。不過一旦上述交易在12月26日召開的長安汽車臨時股東大會上獲得通過，并最終得到國家發改委、商務部的批準，中國長安旗下的主要乘用車整車資產將全部進入上市公司長安汽車。

　　與此同時，中國長安還承諾，在昌河汽車和哈飛汽車均連續兩年盈利、具備持續發展能力且管理水平明顯提升的情況下，提議將兩家企業注入長安汽車。

　　除去在2013年1月15日即將履行6.17億元的CAPSA二期投資，中國長安通過該筆交易將獲得13.9億元現金，該筆資金將用于盤活旗下汽車相關資產，實現贏利后注入上市公司，最終實現整體上市。

　　非定向增發

　　11月28日，中國長安將其持有的長安標致雪鐵龍汽車有限公司50%股權在重慶聯合產權交易所掛牌，掛牌價為20.07 億元。

　　該股權掛牌瞬間引發了股民和機構投資者的諸多猜想。重慶產權交易所網站的公告稱，CAPSA中方50%股權受讓方資格條件為“內資的汽車整車企業，在中國境內注冊并合法存續15年以上，注冊資本不低于人民幣35億元”。

　　中國長安方面人士告訴記者，“我們的初衷是賣給長安汽車，參與競標的企業應該也只有長安汽車一家，但不排除其他整車企業參與的可能性?！?

　　光大證券則在其研報中直接指出“此受讓方非長安汽車這一上市公司莫屬”。

　　據公開資料顯示，CAPSA項目實則是中航系汽車企業哈飛并入長安的“陪嫁”。2010年7月9日，中國長安與哈飛原合作方法國標致雪鐵龍汽車股份有限公司簽訂《合資經營合同》，在哈飛深圳基地基礎上成立CAPSA公司。中國長安與法國標致雪鐵龍汽車集團簽署的合資協議中約定：中國長安有權自由轉讓所持有合資公司權益于長安汽車。

　　CAPSA項目簽約兩個月后，即2010年9月8日，長安汽車就曾發布公告稱，控股股東中國長安汽車集團承諾，在合資企業CAPSA建成投產時，將持有的合資公司股權全部轉讓給長安汽車，以規避同業競爭。

　　中國長安相關人士在接受本報記者采訪時稱，該筆股權交易是兌現兩年前規避同業競爭的承諾，并不是以定向增發的慣用方式將該部分整車資產納入長安汽車，而且采用在產權交易所公開掛牌的方式，能夠避免證監會的審批環節，完成交易的時間要縮短很多。

　　據國泰君安分析師張欣透露，如果以定向增發的方式，首先要會計師事務所審核財務報表，股東大會通過，再到證監會審核通過，這個過程需要半年以上。據悉，CAPSA合資項目將在明年7月正式投產，以定向增發的方式完成股權轉讓，有可能趕不上這一時間點。

　　值得注意的是，該筆股權交易不僅能夠將CAPSA接下來的資金投入任務轉交給長安汽車、加大上市公司的體量，還能直接套現13.9億元。

　　據一位多年從事投行業務的人士透露，該筆資金一定程度上將為中國長安盤活旗下虧損企業提供資金支持，進一步加速哈飛、昌河整合，進而實現整車資產全部注入長安汽車，完成整體上市。

　　布局整體上市

　　完成長安整體上市、擁有成熟的資本市場架構，是中國長安董事長徐留平的目標。

　　2010年，集合了母公司兵裝集團旗下優質汽車資源而成立的新長安集團完成了初步資產重組。隨即開始了全國性的急速擴張，創下4個月簽下7個地方投資協議的紀錄。當時長安宣布，至2010年底，其產能投資總額已超過2009年總利潤24億元的10倍。此外，由于近來中國長安旗下汽車資產或在調整期或在投入期，股東分紅不多，甚至一些項目還要繼續追加投資，貸款壓力很大，就迫使長安集團急需找到新的融資模式。

　　目前中國長安擁有長安汽車、哈飛、昌河、昌河鈴木、長安重汽、南方迪馬6家整車企業，以及4家動力總成企業、10家零部件企業、8家商貿企業。建立良好的融資平臺，對這些企業進行整合，長安汽車都是最適合的平臺。特別是去年年底上汽集團完成整體上市對長安啟發很大。上汽集團以上海汽車作為整體上市的平臺，在整車資產裝入后，進一步將零部件板塊注入，從而完成整體上市。CAPSA的注入，正是早已計劃好的規定動作。

　　其實早在兩年前，這一思路就已經顯現。一個容易被忽略的收購案例是，2010年8月長安汽車正式收購中國長安持有的重慶長安金陵汽車零部件有限公司97.1%的股權。不過，隨后哈飛、昌河的業績不給力讓入市計劃遲遲難以實現。

　　為盤活哈飛、昌河等資產，長安煞費苦心。據了解，重組前哈飛有16.6億元歷史潛虧，而昌河有3.9億元。通過提供20億元直接貸款、44億元貸款擔保，長安為哈飛、昌河將所有潛虧全部甩掉。去年在中國長安一項15億元的融資中，半數給了哈飛汽車和昌河汽車。

　　今年年初，長安拋出了一系列看好哈飛、昌河的數據：昌河預計盈利1億元、2015年實現整車產銷41萬輛、2020年前對昌河累計規劃投資67.2億元。目前，長安汽車正在以代工方式讓哈飛工廠生產長安汽車的相關產品，盡快讓其實現盈利。如果中國長安對哈飛、昌河的贏利目標實現，無疑將解決其整體上市進程中重大難題。

　　關鍵的股東大會

　　對于長安而言，臨時股東大會的投票結果不容有失。然而股權交易通過要取得在場2/3的投票權，國泰君安和中金公司分析師均認為，中國長安持有的44.93%股權需回避投票，這讓表決存在不確定性。

　　同時，多家機構都對該筆交易會拉低長安汽車業績提出擔心。深交所也在12月10日發出關注函，要求長安汽車說明“公司對標的公司的收購意圖，在項目的可行性及效益具體數量分析基礎上說明此次收購對公司本期及未來財務狀況和經營成果的影響，以及交易對方提供標的資產的盈利保障措施的情況”。

　　鑒于此，長安汽車于12月11日發布了專項關聯交易公告，稱長安標致雪鐵龍預計2013年7月建成投產，2015年達產盈利。對于中國長安的整體上市事項，長安汽車董秘黎軍則表示尚無時間表。